Решение об одобрении договора залога доли в уставном капитале

О залоге доли в уставном капитале ООО


По делу приняты обеспечительные меры в форме запрета регистрационных действий, дело находится в стадии рассмотрения, пока состоялось одно судебное заседание. Комментарии: 1. С 1 июля 2014 года гражданское законодательство в части залога прав участников обществ действует в обновленной редакции. Появилась статья 358.15 ГК РФ, пункт 2 которой устанавливает: если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Отличие от ранее действовавшей редакции кардинальное – ранее залогодатель доли продолжал осуществлять права участника в течение периода действия залога. 2. С точки зрения соответствия действий кредитора нормам действующего законодательства – требования закона не нарушены.

Закон не устанавливает каких-либо ограничений для залогодержателя в части

Договор залога доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (между участниками общества)

1.3. Право залога возникает с момента заключения настоящего договора.

1.4. По настоящему договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, предусмотренного п. 1.1. настоящего договора, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя. 2. Предмет залога 2.1. [Указать полное фирменное наименование и регистрационные данные общества с ограниченной ответственностью, доля (часть доли) в уставном капитале которого передается в залог].

2.2. Уставный капитал Общества составляет [цифрами и прописью] рублей. 2.3. Предмет залога составляет [значение] процентов в уставном капитале Общества. 2.4. Номинальная стоимость предмета залога составляет [цифрами и прописью] рублей.

2.5. Передаваемая в залог доля (часть доли) в уставном капитале Общества Залогодателем оплачена [полностью/частично]. 2.6. Оценочная стоимость

Moneyprofy.ru

И.

О. ] Примечание. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащей участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решили: Одобрить залог доли (части доли) в размере [ значение ] % уставного капитала Общества. — Номинальная стоимость доли составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей; — Залогодатель — [ наименование участника общества ]; Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало. Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ] Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ] Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Возможности и особенности договора залога долей (акций) в ООО/АО

Это требование должно соблюдаться и при передачи в залог доли в Обществе с единственным участником.

Решение о согласии на передачу участником Общества своей доли в залог третьему лицу по закону принимается большинством голосов всех участников общества. При этом голос участника, намеревающегося передать свою долю в залог, при голосовании не учитывается. В обществе с одним участником решение об одобрении залога доли принимается им самим.

Договор залога доли в обществе подлежит обязательному нотариальному удостоверению, после чего сведения о нем вносятся в ЕГРЮЛ. Там виден залогодержатель, основание (дата основного договора), дата внесения сведений о залоге. В АО передача акций в залог третьему лицу осуществляется без согласия остальных акционеров и самого Общества.

Сведения об обременении акций залогом вносятся в реестр акционеров и отражаются реестродержателем по лицевому счету залогодателя

Энциклопедия решений. Государственная регистрация залога доли в уставном капитале ООО

Однако законодательством прямо не урегулированы особенности залога доли в уставном капитале ООО в силу закона, включая государственную регистрацию такого залога, судебная практика по вопросу противоречива. о госрегистрации также прямо не указывает на случаи возникновении залога в силу закона, однако содержит правила регистрации в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, помимо договора.

Так, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в уставном капитале ООО, заявителями могут выступать участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания. С 01.07.2016 (в соответствии с от 2912.2015 N 391-ФЗ) список заявителей для государственной регистрации залога дополнен следующими лицами ( Закона о госрегистрации):

Энциклопедия судебной практики.

Залог долей в уставном капитале общества (Ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Однако из данного отчета следует, что предметом произведенной оценки являлась не доля в уставном капитале общества в размере 100%, а рыночная стоимость права собственности данного юридического лица на принадлежащий ему объект недвижимости. Поскольку доля в уставном капитале в размере 100% предметом данной оценки не являлась, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оценки сторонами предмета залога и пришли к выводу о незаключенности договора залога.

1.4. Залог доли возникает в силу договора, если определены существо, размер и срок исполнения обеспечиваемого обязательства Договор залога доли в уставном капитале является незаключенным, поскольку в нем не указаны существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Как следует из содержания договоров залога доли в уставном капитале ООО, договора последующего залога доли в уставном

Энциклопедия решений.

Залог доли в уставном капитале ООО

В других судебных актах можно обнаружить подход, согласно которому залог в силу закона в отношении долей в уставном капитале ООО невозможен, поскольку не предусмотрен законодательством об ООО (см., например, Тринадцатого ААС от 03.07.2014 N 13АП-11045/14).

Вместе с тем, полагаем, что из законодательства об ООО косвенно следует возможность установления залога доли в ООО в силу закона (см., например, Закона об ООО). от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

(далее — Закон о госрегистрации) также содержит положения, указывающие на иное основание возникновения залога доли в ООО помимо договора ().

По договору залога доли в уставном капитале ООО принадлежащая участнику ООО доля в уставном капитале этого общества может быть передана таким участником в залог ( ГК РФ, Закона об ООО): — другому участнику; — третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, и только с согласия общего собрания участников ООО.

Залог доли в ООО: возможные корпоративные ловушки

Став залогодержателем доли, Поставщик принял решение об увеличении уставного капитала ООО, ссылаясь на то, что в соответствии с договором до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, за исключением прав участника общества образовывать исполнительные органы общества, досрочно прекращать их полномочия, а также устанавливать размеры вознаграждения и денежной компенсации исполнительным органам, которые осуществляются залогодателем. На этом основании Поставщик и удостоверил у нотариуса решение о принятии в Общество третьего физического лица с вкладом в 140 000 рублей, что при номинальном размере уставного капитала в 10 000 рублей обеспечило этому лицу долю в 93,33%.

Соответственно, у собственника компании осталось только 6,67%. То есть, фактически размер доли собственника уменьшился более чем в 10 раз! Предмет залога по договору залога был оценен сторонами в сумме 45 000 000 руб.

Залог доли в уставном капитале ООО: регистрация, риски, последствия

Здесь обычно речь идет о банке-кредиторе, о юридическом или физическом лице, готовом предоставить заем, а также о частных договорных отношениях, в которых доля может послужить эффективным обеспечением обязательств.

При сделках с третьими лицами залог – не безусловное право.

Он может быть прямо запрещен уставом и в этом случае невозможен, а при отсутствии запрета – требует согласия прочих участников ООО при положительном решении, принятом как минимум большинством голосом.